有限合伙企業(yè)架構(gòu)和公司金字塔架構(gòu)優(yōu)勢(shì)分析企業(yè)開辦代辦
公司股權(quán)包含財(cái)產(chǎn)權(quán)和決策權(quán)即“錢與權(quán)”，公司為融資擴(kuò)產(chǎn)、股權(quán)激勵(lì)或 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者必然面臨股權(quán)被稀釋。按照錢與權(quán)可將投資者分為四類，即錢與 權(quán)兼得、錢與權(quán)擇其一，錢權(quán)皆不取。顯然四種投資者不存在，但錢與權(quán)擇其 一的投資者廣泛存在，使得分股不分權(quán)成為可能。原實(shí)控人如何在公司擴(kuò)張中、 股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的過程中繼續(xù)控制公司是大股東考慮之問題。


有限合伙企業(yè)之優(yōu)勢(shì)

（1）實(shí)現(xiàn)以小控大，管理權(quán)高度集中，分散收益權(quán)。

法律允許有限合伙企業(yè)同股不同權(quán)，作為人合性強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)主體，法律允許對(duì)進(jìn)退機(jī)制、議事規(guī)則與程序進(jìn)行約定。因此可以約定創(chuàng)始人作為普通合伙人享有對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、轉(zhuǎn)讓份額、進(jìn)退合伙企業(yè)的決策權(quán)以此來控制合伙企業(yè)，進(jìn)而以較小的出資對(duì)主體公司實(shí)現(xiàn)間接控制。但普通合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，可以考慮設(shè)立有限責(zé)任公司作為普通合伙人，實(shí)現(xiàn)規(guī)避連帶責(zé)任這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。

而員工或其他投資人可以作為L(zhǎng)P只享有收益權(quán)，只在出資額范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，這樣把不同股東裝入合伙企業(yè)，也能提高股東會(huì)的議事效率，只需普通合伙人同意即可。

因此該架構(gòu)可以實(shí)現(xiàn)分股不分權(quán)，創(chuàng)始人的控制權(quán)，是其核心優(yōu)勢(shì)。

（2）實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離

有限合伙企業(yè)僅作為持股平臺(tái)，不需開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，減少債務(wù)產(chǎn)生的可能性，也就可以減輕GP所承擔(dān)的連帶責(zé)任。

而有限合伙人以出資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任，而普通合伙人為避免風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)始人可注冊(cè)一個(gè)“殼”公司來做普通合伙人，從而將風(fēng)險(xiǎn)限制在殼公司的注冊(cè)資本范圍內(nèi)。

（3）相對(duì)公司持股平臺(tái)減持的稅負(fù)低

通過有限責(zé)任公司作為持股平臺(tái)，在減持的時(shí)候會(huì)涉及持股平臺(tái)層面的25的企業(yè)所得稅和終自然人股東層面的20%個(gè)稅，綜合稅負(fù)達(dá)到40%。而合伙企業(yè)作為稅收透明體，該層面不需繳納企業(yè)所得稅，僅由終合伙人層面繳納所得稅。合伙人為自然人的按照5%-35%，如果該有限合伙企業(yè)為創(chuàng)投企業(yè)可以按照20%計(jì)算個(gè)稅，合伙人為公司的按照25%繳納企業(yè)所得稅。因此相對(duì)公司持股平臺(tái)，有限合伙企業(yè)架構(gòu)減持的稅負(fù)較低。

但是通過合伙企業(yè)持股，由于不是直接投資收益，因此分紅的時(shí)候公司合伙人無法享受分紅免稅的優(yōu)惠。另外也不能享受專屬于自然人持股的個(gè)稅優(yōu)惠政策。后在注銷清算后，合伙人為自然人的無法享受公司持股的投資損失稅前扣除政策。

（4）便于股東進(jìn)退

將股東的股權(quán)放在合伙企業(yè)層面，可使股東進(jìn)退公司不影響主體公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。合伙人可采用轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的形式實(shí)現(xiàn)對(duì)主體公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，通過約定只需GP同意即可轉(zhuǎn)讓的形式，甚至可以約定合伙人不享有購(gòu)買權(quán)來提高轉(zhuǎn)讓的效率。

（5）將股東分類，避免聯(lián)合

將股東按照員工激勵(lì)、外部投資、其他利益相關(guān)者區(qū)分開來，分別設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行持股，可以有效對(duì)股東進(jìn)行分類管理，防止不同股東聯(lián)合、利益輸送影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。

（6）有限合伙企業(yè)規(guī)避合伙人離婚股權(quán)分割

在離婚率不斷提升的背景下，有土豆網(wǎng)和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的夫妻股東控制權(quán)之爭(zhēng)為前車之鑒，因此應(yīng)防范離婚對(duì)公司控制權(quán)的影響。有限合伙企業(yè)可以約定合伙人離婚后，配偶僅享有財(cái)產(chǎn)收益，不能成為合伙人，以此規(guī)避離婚導(dǎo)致的股權(quán)分割。

綜上，有限合伙企業(yè)架構(gòu)比較適合錢權(quán)分離度的創(chuàng)始人股東、員工持股平臺(tái)以及財(cái)務(wù)投資人。

公司金字塔架構(gòu)之優(yōu)勢(shì)

（1）杠桿效應(yīng)以小博大，

每層控股只需持股50%以上，通過多層控股，后可以放大控股的股權(quán)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)以小控大，層級(jí)越多，杠桿效應(yīng)越明顯。

（2）稅收籌劃空間大

公司持股的股利分紅免征企業(yè)所得稅，公司金字塔結(jié)構(gòu)中，控股公司可以作為資金池將其投資的分紅用于再投資，而無須承擔(dān)稅負(fù)。另外，被投資公司將利潤(rùn)或盈余公積轉(zhuǎn)增資本，也可享受免稅待遇。會(huì)控股公司投資的項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，可以用于稅前扣除彌補(bǔ)虧損，還可以享受其他公司股東專屬的稅收優(yōu)惠政策。

（3）便于多元化發(fā)展和單上市

由于控股公司可以將分紅收益用于其投資的不同公司，便于整合資源發(fā)展不同板塊的業(yè)務(wù)?？梢愿鶕?jù)不同行業(yè)的盈利和發(fā)展前景選擇總控股公司整體上市，也可由其中一個(gè)板塊的控股公司單上市，操作空間較大。

（4）便于債權(quán)融資

控股公司可以合并控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，提升債權(quán)融資信用等級(jí)，降低債權(quán)融資成本，或者給其控股子公司提供，提升信用等級(jí)，降低融資成本。

（5）便于資本運(yùn)作

設(shè)立控股公司也會(huì)簡(jiǎn)化資本運(yùn)作流程，提率?？梢酝ㄟ^轉(zhuǎn)讓控股公司股份來轉(zhuǎn)讓主體公司股權(quán)，特別是在上市公司的控股公司層面轉(zhuǎn)讓，既可繞開所煩瑣的股票變更流程，也為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收籌劃提供了更大的空間。

綜上，公司金字塔架構(gòu)具有的杠桿效應(yīng)、以小博大、稅務(wù)籌劃以及合并財(cái)務(wù)報(bào)表等功能，其較為適合計(jì)劃多業(yè)務(wù)板塊多元化發(fā)展的集團(tuán)公司或者有長(zhǎng)期持股意愿的企業(yè)家。轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出時(shí)，需繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅兩道稅，因此不適合短期有**需求的自然人投資者。

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